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                                                                                  AG环亚电游国际游戏_黑牛食物:德恒上海状师事宜所关于公司收购陈诉书的法令意见书

                                                                                  日期:2018-03-09 05:23:53编辑作者:AG环亚电游国际游戏

                                                                                    上海市虹口区东台甫路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层

                                                                                    电话:021-5598 9888 传真:021-5598 9898 邮编:200080

                                                                                    德恒上海状师事宜所

                                                                                    关于黑牛食物股份有限公司收购陈诉书的法令意见书

                                                                                    目 录

                                                                                    一、收购人的根基环境 ................................................................................................................... 1

                                                                                    二、收购抉择及收购目标 ............................................................................................................. 12

                                                                                    三、收购方法 ................................................................................................................................. 14

                                                                                    四、收购资金来历 ......................................................................................................................... 19

                                                                                    五、后续打算 ................................................................................................................................. 20

                                                                                    六、对上市公司的影响说明 ......................................................................................................... 22

                                                                                    七、与上市公司之间的重大买卖营业 ................................................................................................. 23

                                                                                    八、前六个月内交易上市公司股份的环境 ................................................................................. 24

                                                                                    九、结论性意见 ............................................................................................................................. 24

                                                                                    德恒上海状师事宜所关于黑牛食物股份有限公司收购陈诉书的法令意见书

                                                                                    德恒 02F20180098-00002 号

                                                                                    致:西藏知合成本打点有限公司

                                                                                    按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购打点步伐》(以下简称“《收购打点步伐》”)、《上市公司证券刊行打点步伐》(以下简称“《证券刊行打点步伐》”)、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第 16 号—上市公司收购陈诉书》等法令礼貌和类型性文件的有关划定,德恒上海状师事宜所(以下简称“本所”)接管西藏知合成本打点有限公司(以下简称“收购人”或“西藏知合”)的委托,就收购人认购黑牛食物股份有限公司非果真刊行股票中的

                                                                                    29940.12 万股股份的相干事件,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤

                                                                                    勉尽责精力,出具本法令意见书。

                                                                                    对本所出具的法令意见书,本所及承办状师声明如下:

                                                                                    1.本所及承办状师依据《证券法》、《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》和《状师事宜所证券法令营业执业法则(试行)》等划定及本法令意见书出具日早年已经产生可能存在的究竟,严酷推行了法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,举办了充实的核磨练证,担保本法令意见所认定的事拭魅真实、精确、完备,所颁发的结论性意见正当、精确,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,并包袱响应法令责任。

                                                                                    2.收购人担保已经提供了本所承办状师以为作为出具本法令意见书所必须

                                                                                    的、真实的原始书面原料、副本原料可能口头证言。

                                                                                    3.对付本法令意见书至关重要而又无法获得独立的证据支持的究竟,本所

                                                                                    承办状师依靠于有关当局部分、收购人可能其他有关单元出具的证明、书面声名文件出具法令意见。

                                                                                    4.本所及承办状师依据本法令意见书出具日之前已经产生或存在的究竟以

                                                                                    及中华人民共和国(不包罗香港出格行政区、澳门出格行政区及台湾地域)现行有用的法令、礼貌、部分规章、其他类型性文件和中国证券监视打点委员会(以下简称“中国证监会”)的有关划定颁发法令意见。

                                                                                    5.本所及承办状师赞成独立财政参谋在其为本次买卖营业所建造的相干文件中

                                                                                    按中国证监会、深圳证券买卖营业所的相干划定之要求引用本法令意见书的内容,但其作上述引用时,不得因引用而导致法令上的歧义或曲解。

                                                                                    6.本所及承办状师差池有关管帐、审计、验资、资产评估等专业事项颁发意见。本所承办状师在本法令意见书中引用有关管帐报表、审计陈诉、验资陈诉、资产评估陈诉中的数据或结论时,并不料味本所承办状师对这些数字或结论的真实性和精确性作出任何昭示或默示的担保。

                                                                                    7.本所及承办状师赞成将本法令意见书作为本次收购必备的法定文件之

                                                                                    一,随其他申报原料一同报送相干证券监视打点机构,并依法对此包袱响应的法令责任。

                                                                                    8.本法令意见书仅供收购人本次收购之目标行使,未经本所书面授权,不得用作任何其余目标。

                                                                                    鉴于此,本所及承办状师按照《证券法》、《收购打点步伐》、《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》和《状师事宜所证券法令营业执业法则(试行)》等法令、礼貌和其他类型性文件的要求,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,现出具如下法令意见:

                                                                                    释 义

                                                                                    除非正文中还有声名,本法令意见书中下列词语具有以下特定寄义:

                                                                                    黑牛食物/上市公司/公司指黑牛食物股份有限公司

                                                                                    收购人/西藏知合 指 西藏知合成本打点有限公司

                                                                                    知合成本 指 知合成本打点有限公司

                                                                                    知合控股 指 知合控股有限公司

                                                                                    中原幸福 指 中原幸福基业股份有限公司

                                                                                    廊坊幸福 指 廊坊幸福基业投资有限公司

                                                                                    本次刊行/本次非果真刊行指黑牛食物本次以非果真刊行的方法向特定工具

                                                                                    刊行 A 股股票的举动

                                                                                    本次收购/本次买卖营业 指西藏知合本次认购黑牛食物非果真刊行

                                                                                    299401197 股股票

                                                                                    中国证监会 指 中国证券监视打点委员会

                                                                                    厚交所 指 深圳证券买卖营业所

                                                                                    订价基准日 指黑牛食物第三届董事会第二十六次集会会议决策通告日

                                                                                    《收购陈诉书》 指 《黑牛食物股份有限公司收购陈诉书》

                                                                                    《认股协议》 指

                                                                                    黑牛食物与西藏知合于 2016年 9月 12日签定的《关于黑牛食物股份有限公司非果真刊行 A 股股票的股份认购协议》

                                                                                    《收购打点步伐》 指 《上市公司收购打点步伐》

                                                                                    《第 16 号准则》 指《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准

                                                                                    则第 16 号——上市公司收购陈诉书》

                                                                                    本所 指 德恒上海状师事宜所

                                                                                    元、万元 指 人民币元、人民币万元正 文

                                                                                    一、收购人的根基环境

                                                                                    本所承办状师核查了包罗但不限于如下文件:1.《收购陈诉书》;2.西藏知

                                                                                    合的《业务执照》及相干工商挂号资料;2.西藏知合出具的书面声名;3.本所承

                                                                                    办状师在国度企业名誉信息公示体系()的查询功效;4.西藏知合、知合成本最近三年的财政资料;5.本所承办状师通过最高人民法院被执行人信息网的查询功效;等等。

                                                                                    在盛大核查的基本上,本所承办状师出具如下法令意见:

                                                                                    按照《收购陈诉书》,本次买卖营业的收购工钱西藏知合。

                                                                                    (一)收购人的根基环境

                                                                                    西藏知合创立于 2015 年 05 月 14 日,现持有西藏自治区工商行政打点局核

                                                                                    发的同一社会名誉代码为 91540000321344170J 的《业务执照》,住所为拉萨市

                                                                                    夺底路 10 号天路康桑小区 12 栋 1 单位 2-5 号,注册成本为 200000 万元,法定代表工钱金亮,策划限期自 2015 年 05 月 14 日至恒久,策划范畴为成本打点(不含金融营业)、投资打点、打点咨询[依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可策划该项勾当]。制止本法令意见书出具之日,西藏知合为知合成本的全资子公司。

                                                                                    按照西藏知合出具的书面声名并经本所承办状师核查,收购人不存在以下气象:

                                                                                    (1)负稀有额较大债务,到期未清偿,且处于一连状态;

                                                                                    (2)最近 3 年有重大违法举动可能涉嫌有重大违法举动;

                                                                                    (3)最近 3 年有严峻的证券市场失约举动;

                                                                                    (4)依照有关法令、行政礼貌划定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他气象。

                                                                                    (二)收购人的控股股东及现实节制人的环境

                                                                                    .收购人与控股股东、现实节制人之间的股权及节制相关

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,西藏知合的控股股东为知合成本,现实节制工钱王文学老师。西藏知合与控股股东、现实节制人之间的节制相关如下:

                                                                                    2.收购人的控股股东、现实节制人的根基环境

                                                                                    (1)控股股东知合成本

                                                                                    知合成本创立于 2014 年 10 月 29 日,现持有廊坊市固安县工商行政打点局核发的同一社会名誉代码为 91131022319980522L 的《业务执照》,住所为河北省廊坊市固安县新兴财富树模区,注册成本为 500000 万元,法定代表工钱杨阳,策划限期自 2014 年 10 月 29 日至 2034 年 10 月 28 日,策划范畴为股权投资打点、投资(不含证劵、金融、期货、贵金属等需审批的项目)咨询、自有资产打点(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)。制止本法令意见书出具之日,知合成本为知合控股的全资子公司。

                                                                                    (2)现实节制人王文学老师王文学,男,1967 年出生。历任世界第十二届政协委员、河北省第十一届

                                                                                    及第十二届人大代表、廊坊市工商联副主席、廊坊市政协常委、河北省第八届

                                                                                    青年连系会委员、中原幸福基业控股股份公司董事长、中原幸福基业股份有限公司董事长;现任中原幸福基业控股股份公司董事长、鼎基成本打点有限公司执行董事、中原幸福基业股份有限公司董事长、知合控股有限公司执行董事、廊坊幸福基业投资有限公司执行董事。

                                                                                    (二)收购人及其控股股东、现实节制人所节制的焦点企业和焦点营业、关联企业及主营营业的环境

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,除黑牛食物外,收购人现实节制人节制的焦点企业环境如下:

                                                                                    序号 公司名称注册成本(万元)

                                                                                    股权布局 策划范畴

                                                                                    1中原幸福基业控股股份公司

                                                                                    105000北京东方银联投资打点有

                                                                                    限公司持股 58%、廊坊幸福基业投资有限公司持股

                                                                                    26.50%、融通成本(固安)投资打点有限公司持股

                                                                                    7%、廊坊龙达投资打点有限

                                                                                    公司持股 8.50%

                                                                                    对贸易、制造业的投资;企业打点咨询

                                                                                    2中原幸福基业股份有限公司

                                                                                    (600340.SH)

                                                                                    295495中原幸福基业控股股份公

                                                                                    司持股 57.61%、鼎基成本打点有限公司持股 0.69%、其他社会公家股东 41.7%

                                                                                    对房地产、家产园区及基本办法建树投资;房地产中介处事;提供施工装备处事;

                                                                                    企业打点咨询;生物医药研发,科技技能推广、处事

                                                                                    3廊坊幸福基业投资有限公司

                                                                                    3000 王文学持股 100%

                                                                                    投资基本办法、公用奇迹、财富投资招商、房地产、家产地产、物业打点、打点咨询等营业(法令、礼貌榨取的除外;法令、行政礼貌划定需取得行政容许的,未获核准前不得策划)鼎基成本打点有限公司

                                                                                    5000北京东方银联投资打点有

                                                                                    限公司持股 81%、廊坊龙达投资打点有限公司 9%、融通成本(固安)投资打点有

                                                                                    限公司持股 10%从事投融资打点及相干咨询处事。国度有专营、专项划定的按专营专项划定治理中原幸福创业投资有限公司

                                                                                    31000中原幸福基业控股股份公

                                                                                    司持股 100%项目投资;投资与资产打点;

                                                                                    投资咨询;企业打点咨询;

                                                                                    经济商业咨询(“1、未经有关部分核准,不得以果真方法召募资金;2、不得果真开展证券类产物和金融衍生品

                                                                                    买卖营业勾当;3、不得发放贷款;

                                                                                    序号 公司名称注册成本(万元)

                                                                                    股权布局 策划范畴

                                                                                    4、不得对所投资企业以外的

                                                                                    其他企业提供包管;5、不得向投资者理睬投成本金不受丧失可能理睬最低收益”;

                                                                                    企业依法自主选择策划项目,开展策划勾当;依法须经核准的项目,经相干部分核准后依核准的内容开展策划勾当;不得从事本市财富政策榨取和限定类项目标策划勾当。)中原幸福(嘉兴)投资打点有限公司

                                                                                    1000中原幸福基业控股股份公

                                                                                    司持股 100%

                                                                                    投资打点、投资咨询知合汇富(北京)企业打点有限公司

                                                                                    2000中原幸福基业控股股份公

                                                                                    司持股 100%企业打点;企业打点咨询。

                                                                                    (企业依法自主选择策划项目,开展策划勾当;依法须经核准的项目,经相干部分核准后依核准的内容开展策划勾当;不得从事本市财富政策榨取和限定类项目标策划勾当)知合财产(北京)企业打点有限公司

                                                                                    2000中原幸福基业控股股份公

                                                                                    司持股 100%企业打点;企业打点咨询。

                                                                                    (企业依法自主选择策划项目,开展策划勾当;依法须经核准的项目,经相干部分核准后依核准的内容开展策划勾当;不得从事本市财富政策榨取和限定类项目标策划勾当。)中原幸福(上海)股权投资基金合资企业(有限合资)

                                                                                    -中原幸福基业控股股份公司出资 99%、中原幸福(上海)财富投资有限公司出资

                                                                                    1%股权投资,股权投资打点,创业投资,资产打点,实业投资,资产打点,投资打点,投资咨询,企业打点咨询(以上咨询均除经纪),仓储(除伤害品)中原幸福(深圳)创业投资基金

                                                                                    企业(有限合资)

                                                                                    -中原幸福基业控股股份公司出资 99%、中原幸福(深圳)创业投资打点有限公司

                                                                                    出资 1%受托打点股权投资基金(不得以果真方法召募资金,不得从事果真召募基金打点业

                                                                                    务)11 中原幸福(廊 - 中原幸福基业控股股份公 非证券类股权投资及相干咨

                                                                                    序号 公司名称注册成本(万元)

                                                                                    股权布局 策划范畴

                                                                                    坊)生物医药创业股权投资基金中心(有限合资)

                                                                                    司出资 99%、太库科技创业成长有限公司出资 1%询处事(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)

                                                                                    12知合控股有限公司

                                                                                    200000廊坊幸福基业投资有限公

                                                                                    司持股持股 99%、王文学持

                                                                                    股 1%

                                                                                    投资打点、投资咨询、资产打点(证券、金融、期货、保险、贵金属等需容许的项目除外);对高新科技财富、生物医药业的投资;新技能

                                                                                    的开拓、推广、转让、处事(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)

                                                                                    13知合控股(香港)有限公司

                                                                                    50000 万美元知合控股有限公司持股

                                                                                    100%投资控股

                                                                                    14知合金控打点有限公司

                                                                                    10000知合控股有限公司持股

                                                                                    100%

                                                                                    企业打点;投资打点、投资咨询;企业打点咨询。(企业依法自主选择策划项目,开展策划勾当;依法须经核准的项目,经相干部分核准后依核准的内容开展策划勾当;不得从事本市财富政策榨取和限定类项目标策划勾当。)

                                                                                    15知合财富投资有限公司

                                                                                    10000知合控股有限公司持股

                                                                                    100%投资打点、投资(不含证劵、金融、期货、贵金属等需审批的项目)咨询;资产打点;

                                                                                    高新科技财富、生物医药业的投资;新技能的开拓、推广、转让、处事(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)

                                                                                    16知合伙产打点有限公司

                                                                                    10000知合控股有限公司持股

                                                                                    100%

                                                                                    资产打点、投资打点、企业打点(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)

                                                                                    17知合成本打点有限公司

                                                                                    500000知合控股有限公司持股

                                                                                    100%股权投资打点、投资(不含证劵、金融、期货、贵金属等需审批的项目)咨询、自有资产打点(依法须经核准的项目,,经相干部分核准后方可开展策划勾当)

                                                                                    序号 公司名称注册成本(万元)

                                                                                    股权布局 策划范畴

                                                                                    18西藏知合壹号成本投资中心(有限合资)

                                                                                    3000知合成本打点有限公司出

                                                                                    资 99%、西藏知合成本打点

                                                                                    有限公司出资 1%项目投资、资产打点(不含金融资产和保险资产)、投资咨询(1、不得以果真方法召募资金;2、不得果真买卖营业证券类产物和金融衍生品;

                                                                                    3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企

                                                                                    业提供包管;5、不得向投资者理睬投成本金不受丧失可能理睬最低收益。)[依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可策划该项勾当]

                                                                                    19中原云联科技有限公司

                                                                                    10000中原幸福基业控股股份公

                                                                                    司持股 51%、知合控股有限公司持股 49%为科技勾当提供社会化处事与打点,在当局、种种科技勾当主体与市场之间提供居间处事,首要开展信息交换、技能咨询、技能孵化、技能评估和科技鉴证等勾当;技

                                                                                    术开拓及转让、技能处事;

                                                                                    计较机体系的计划、集成、安装、调试和打点;数据处理赏罚和存储处事;贩卖:电子

                                                                                    装备、构筑原料、文化用品、计较机软件及外围装备、工艺品;维修仪器仪表;工程

                                                                                    测绘处事(凭天资证策划);

                                                                                    工程技能咨询(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)

                                                                                    20全国云仓(北京)企业打点有限公司

                                                                                    100

                                                                                    王文学持股 90%,知合控股有限公司持股 10%企业打点(依法须经核准的项目,经相干部分核准后依核准的内容开展策划勾当。)

                                                                                    21拉萨市知合科技成长有限公司

                                                                                    50000知合成本打点有限公司持

                                                                                    股 100%

                                                                                    计较机技能处事、收集科技、医药及生物技能研发;企业

                                                                                    打点咨询、企业营销筹谋、商务咨询、技能咨询、展览展示。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)

                                                                                    22江苏玉龙钢管股份有限公司

                                                                                    (601028.SH)

                                                                                    78466拉萨市知合科技成长有限

                                                                                    公司持股 50.00%钢材轧制;石油钻杆及配套

                                                                                    讨论、回转支承的制造、加工、贩卖;金属原料、构筑

                                                                                    序号 公司名称注册成本(万元)

                                                                                    股权布局 策划范畴

                                                                                    用原料、五金交电、通用机器的贩卖;镀锌加家产务及各类管道和管件的防腐处理赏罚;化工石油工程、市政公用工程施工(凭有用天资证书策划);金属压力容器(凭有用容许证策划)、石油钻采专用装备、铸钢件的开拓、制造、贩卖;自营和署理种种商品及技能的收支口营业

                                                                                    (国度限制企业策划或榨取收支口的商品和技能除外)

                                                                                    23拉萨知合企业打点有限公司

                                                                                    3000知合成本打点有限公司持

                                                                                    股 100%

                                                                                    企业打点咨询、企业营销筹谋、商务咨询、技能咨询、展览展示处事。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)

                                                                                    24西安宏盛科技成长股份有限

                                                                                    公 司

                                                                                    (600817.SH)

                                                                                    16091拉萨知合企业打点有限公

                                                                                    司持股 25.88%实业投资(仅限以自有资产投资),海内商业(除专项划定),电脑及高科技产物的出产和贩卖,软件的开拓、贩卖,半导体集成电路的产物开拓、计划、制造及干系体系产物和体系集成、贩卖及技能咨询处事,新型原料(除专项划定的)的出产及贩卖,自营和署理种种商品及技能的收支口营业(不另附收支口商品目次),但国度划定公司策划和国度榨取

                                                                                    收支口的商品及技能除外,策划进料加工的“三来一补”营业,开展对销商业和转口商业,仓储,物业打点机电产物,自有衡宇的出售和租赁。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)

                                                                                    25知合创新科技有限公司

                                                                                    50000 知合控股有限公司 100%

                                                                                    新科技研发;医药、生物技能研发;企业打点咨询、技能咨询(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可

                                                                                    序号 公司名称注册成本(万元)

                                                                                    股权布局 策划范畴开展策划勾当

                                                                                    26拉萨知行创新科技有限公司

                                                                                    10000知合创新科技有限公司

                                                                                    100%

                                                                                    新科技的研发、医药及生物技能研发,计较机技能处事、技能咨询;企业打点咨询、企业营销筹谋、展览展示处事。[依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展

                                                                                    策划勾当]

                                                                                    27廊坊京御房地产开拓有限公司

                                                                                    70000中原幸福基业股份有限公

                                                                                    司 100%

                                                                                    房地产开拓、楼房贩卖、家产厂房开拓与策划、工程咨询(凭天资证策划);自有衡宇租赁;土地清算;招商署理处事(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)

                                                                                    28

                                                                                    九通基业投资有限公司

                                                                                    309000廊坊京御房地产开拓有限

                                                                                    公司 100%对家产园区基本办法;家产园区基本办法建树施工(凭天资证策划)。

                                                                                    29廊坊银行股份有限公司

                                                                                    460000中原幸福基业控股股份公

                                                                                    司持股 19.99%

                                                                                    接收公家存款;发放短期、中期和恒久贷款;治理海内结算;治理单据贴现;刊行

                                                                                    金融债券;署理刊行、署理兑付、承销当局债券;交易当局债券;从事同业拆借;

                                                                                    提供包管;署理收付金钱;

                                                                                    提供保险箱营业;治理处所财务名誉周转行使资金的委托贷款营业;从事银行卡业

                                                                                    务、治理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇单据的承兑和贴现、外汇包管、资信观测、咨询、见证营业;即期结汇、售汇营业;治理电子银行营业;

                                                                                    经中国银监会核准的其他营业。

                                                                                    30

                                                                                    三浦威特园区建树成长有限公司

                                                                                    50000

                                                                                    九通基业投资有限公司持

                                                                                    股 100%园区财富处事;招商署理处事;企业打点咨询;园区基本办法建树与打点;土地清算供热投资;污水处理赏罚(依法须经核准的项目,经相干

                                                                                    序号 公司名称注册成本(万元)

                                                                                    股权布局 策划范畴部分核准后方可开展策划活

                                                                                    动)

                                                                                    31幸福基业物业处事有限公司

                                                                                    5000廊坊京御房地产开拓有限

                                                                                    公司 100%

                                                                                    民众办法打点处事、水、暖、电装备维修,社区处事;衡宇租赁咨询、署理,衡宇交易咨询、署理;物业处事(凭天资证策划各项营业);停车场处事;代售水电。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划活

                                                                                    动)

                                                                                    (三)收购人及其控股股东、现实节制人在其他上市公司拥有权益的环境

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,收购人现实节制人持有或节制其他上市公司

                                                                                    5%以上已刊行股份的环境如下:

                                                                                    公司名称 持股数目(股) 持股比例 是否到达节制中原幸福基业股份有限公司

                                                                                    (600340.SH)

                                                                                    1702343118 57.61% 是江苏玉龙钢管股份有限公司

                                                                                    (601028.SH)

                                                                                    391541858 50.00% 是西安宏盛科技成长股份有限

                                                                                    公司(600817.SH)

                                                                                    41639968 25.88% 是

                                                                                    (四)收购人及其控股股东、现实节制人在金融机构拥有权益的环境

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,收购人现实节制人持有其他银行、信任公司、证券公司、保险公司 5%以上的权益的环境如下:

                                                                                    公司名称 注册成本(万元) 持股比例 策划范畴

                                                                                    廊坊银行股份有限公司 460000 19.99%

                                                                                    接收公家存款;发放短期、中期和恒久贷款;治理海内结算;治理票

                                                                                    据贴现;刊行金融债券;署理刊行、署理兑付、承销当局债券;交易当局债券;从事同业拆借;提供包管;

                                                                                    署理收付金钱;提供保险箱营业;

                                                                                    治理处所财务名誉周转行使资金的委托贷款营业;从事银行卡业

                                                                                    务、治理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、

                                                                                    公司名称 注册成本(万元) 持股比例 策划范畴

                                                                                    外汇贷款、外汇单据的承兑和贴现、外汇包管、资信观测、咨询、见证营业;即期结汇、售汇营业;

                                                                                    治理电子银行营业;经中国银监会核准的其他营业。

                                                                                    河北省资产打点有限公司

                                                                                    100000 27.20%河北省范畴内金融不良资产的批

                                                                                    量转让处理,企业资产的并购、重组,对外投资,受托资产打点,投资打点及相干咨询处事。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)。

                                                                                    大城县农村名誉相助联社

                                                                                    30406.91 6.08%

                                                                                    治理存款、贷款,单据贴现,海内结算营业;治理小我私人储备营业;署理银行营业;署理收付及署理保险营业;交易当局债券;经中国银行

                                                                                    业监视打点委员会核准,介入资金市场,为本联社融通资金;治理资金清理营业;经中国银行业监视打点委员会及其派出机构核准的其余营业;衡宇租赁。

                                                                                    固安中原瑞安名誉包管有限公司

                                                                                    10000 52.00%

                                                                                    贷款包管、单据承兑包管、商业融资包管、项目融资包管、名誉证包管;诉讼保全包管、投标包管、预付款包管、工程履约包管、尾付款如约包管等履约包管营业、与包管营业有关的融资咨询、财政参谋等中介处事、以自有资金举办投资(融资性包管机构策划容许证有用期至 2019 年 11 月 19 日)*

                                                                                    (五)首要财政数据

                                                                                    西藏知合 2015 年(经审计)、2016 年(经审计)及 2017 年 1-9 月(未经审计)的母公司报表首要财政数据如下表所示:

                                                                                    单元:万元

                                                                                    资产欠债表 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

                                                                                    总资产 207177.59 209658.37 116482.18

                                                                                    总欠债 164089.18 209171.79 114271.79

                                                                                    净资产 43088.42 486.58 2210.38

                                                                                    资产欠债表 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

                                                                                    利润表 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

                                                                                    业务收入 - - -

                                                                                    业务利润 -4398.16 -1981.26 -810.26

                                                                                    净利润 -4398.16 -2001.90 -789.62

                                                                                    知合成本 2014 年、2015 年、2016 年的母公司报表首要财政数据如下表所示:

                                                                                    单元:万元

                                                                                    资产欠债表 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

                                                                                    总资产 787399.72 200914.10 9994.88

                                                                                    总欠债 775865.17 189351.11 -

                                                                                    净资产 11534.55 11562.99 9994.88

                                                                                    利润表 2016 年度 2015 年度 2014 年度

                                                                                    业务收入 9228.65 3194.29 -

                                                                                    业务利润 2154.25 125.34 -5.12

                                                                                    净利润 1729.15 533.11 -5.12

                                                                                    (六)收购人董事、监事、高级打点职员的环境

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,西藏知合的董事、监事、高级打点职员根基环境如下:

                                                                                    姓名 职务 国籍 恒久栖身地 是否取得其他国度或地域居留权

                                                                                    金亮 执行董事 中国 北京 否

                                                                                    杨子伊 监事 中国 北京 否

                                                                                    杨阳 司理 中国 北京 否

                                                                                    按照收购人董事、监事、高级打点职员出具的书面理睬并经本所承办状师核查,最近五年,上述职员未受过行政赏罚(与证券市场明明无关的除外)、刑事赏罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

                                                                                    (七)收购人最近五年的受罚及诉讼、仲裁事项

                                                                                    按照收购人出具的书面理睬并经本所承办状师核查,最近五年,西藏知合没有受过与证券市场有关的行政赏罚,没有受到刑事赏罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

                                                                                    综上,按照《收购陈诉书》等有关资料并经本所承办状师核查以为,西藏知合为正当存续的企业法人,不存在依据法令、礼貌及其公司章程划定必要终止的气象;收购人西藏知合具有完全民事举动手段且可以或许独立包袱民事责任,不存在《收购打点步伐》第六条第二款划定的不得收购上市公司的相干气象,具备作为本次买卖营业的的收购人主体资格。

                                                                                    二、收购抉择及收购目标

                                                                                    本所承办状师核查了包罗但不限于如下文件:1.《收购陈诉书》;2.黑牛食

                                                                                    品在厚交所网站的相干通告;2.黑牛食物第三届董事会第二十六次集会会议决策、独立董事事前承认意见、独立董事意见;3.黑牛食物 2016 年第五次姑且股东大会决策;4.中国证监会出具的“证监容许[2017]1937 号”《关于许诺黑牛食物股份有限公司非果真刊行股票的批复》;5.西藏知合出具的书面声名;等等。

                                                                                    在盛大核查的基本上,本所承办状师出具如下法令意见:

                                                                                    (一)收购目标

                                                                                    按照《收购陈诉书》、西藏知合出具的书面确认并经本所承办状师核查,收购人本次买卖营业的目标如下:

                                                                                    收购人以为,黑牛食物本次非果真刊行召募资金投资项目具有较好的市场远景,有利于公司营业成长以及敦促海内平板表现财富成长。

                                                                                    收购人通过认购上市公司向其非果真刊行的股份,为上市公司计谋成长提供富裕的资金支持,同时也进一步固定收购人的现实节制职位。

                                                                                    (二)收购人将来 12 个月内继承增持上市公司股份或处理拥有权益股份的打算

                                                                                    按照西藏知合出具的书面理睬,其在本次买卖营业中取得的上市公司股份自黑牛食物本次股份刊行竣事之日起满 36 个月之日前不举办转让。

                                                                                    除本次买卖营业外,制止本法令意见书出具之日,收购人在将来 12 个月内无增进或镌汰其在黑牛食物拥有权益的其他打算或布置,如产生其他相干权益变换事项,将严酷凭证相干法令礼貌的划定,实时推行信息披露任务。

                                                                                    (三)本次收购的核准措施

                                                                                    .2016 年 9 月 12 日,上市公司第三届董事会第二十六次集会会议审议通过了

                                                                                    《关于公司切合非果真刊行股票前提的议案》、《关于公司向特定工具非果真刊行股票方案的议案》、《关于公司本次非果真刊行股票预案的议案》、《关于提请股东大会核准公司控股股东免于以要约收购方法增持股份的议案》等与本次非果真刊行有关的议案。

                                                                                    2.2016 年 11 月 1 日,上市公司召开 2016 年第五次姑且股东大会,审议

                                                                                    通过了《关于公司切合非果真刊行股票前提的议案》、《关于公司向特定工具非果真刊行股票方案的议案》、《关于公司本次非果真刊行股票预案的议案》、《关于提请股东大会核准公司控股股东免于以要约收购方法增持股份的议案》等与

                                                                                    本次非果真刊行有关的议案,并授权董事会全权治理与本次刊行相干的详细事件。本次刊行的决策、股东大会授权董事会治理本次刊行相干屎的有用期为上市公司 2016 年第五次姑且股东大会审议通过之日起 12 个月。

                                                                                    3.2017 年 3 月 1 日,上市公司第三届董事会第三十次集会会议审议通过了《黑牛食物股份有限公司非果真刊行股票预案(修订稿)的议案》等与本次非果真刊行有关的议案。

                                                                                    4.2017 年 5 月 18 日,上市公司第四届董事会第二次集会会议审议通过了《关于调解本次非果真刊行股票方案的议案》、《关于本次非果真刊行股票预案(二次修订稿)的议案》等与本次非果真刊行有关的议案。

                                                                                    5.2017 年 7 月 11 日,上市公司第四届董事会第三次集会会议审议通过了《关于本次非果真刊行股票预案(三次修订稿)的议案》等与本次非果真刊行有关的议案。

                                                                                    6.2017 年 8 月 7 日,上市公司第四届董事会第五次集会会议审议通过了《关于本次非果真刊行股票预案(四次修订稿)的议案》等与本次非果真刊行有关的议案。

                                                                                    7.2017 年 9 月 29 日,上市公司第四届董事会第七次集会会议审议通过了《关于公司 2016 年度非果真刊行 A 股股票决策有用期延期的议案》、《关于提请股东大会延迟授权董事会全权治理本次非果真刊行股票相干屎的议案》等与本

                                                                                    次非果真刊行有关的议案。

                                                                                    8.2017 年 10 月 16 日,上市公司召开 2017 年第四次姑且股东大会,审议

                                                                                    通过了《关于公司 2016 年度非果真刊行 A 股股票决策有用期延期的议案》、《关于提请股东大会延迟授权董事会全权治理本次非果真刊行股票相干屎的议案》,将本次刊行的决策、股东大会授权董事会治理本次刊行相干屎的有用期

                                                                                    延迟 12 个月。

                                                                                    9.上市公司本次非果真刊行于 2017 年 8 月 15 日得到中国证监会刊行考核委员会考核通过。2017 年 11 月 6 日,上市公司收到中国证监会核发的《关于许诺黑牛食物股份有限公司非果真刊行股票的批复》(证监容许[2017] 1937 号),许诺上市公司非果真刊行不高出 898203592 股 A 股股票。

                                                                                    综上,本所承办状师以为,制止本法令意见书出具之日,本次买卖营业已经推行的相干核准措施切合《公司法》及黑牛食物公司章程的划定,决策内容正当、有用。

                                                                                    三、收购方法

                                                                                    本所承办状师核查了包罗但不限于如下文件:1.《收购陈诉书》;2.黑牛食

                                                                                    品在厚交所网站的通告;3.黑牛食物第三届董事会第二十六次集会会议决策;4.黑牛食物第四届董事会第五次集会会议决策;5.《黑牛食物股份有限公司非果真刊行股票预案(四次修订稿)》;6.《认股协议》等。在盛大核查的基本上,本所承办状师出具如下法令意见:

                                                                                    (一)收购人持有黑牛食物股份的环境

                                                                                    本次收购是因西藏知合以现金认购上市公司向其非果真刊行 A 股股票导致的,系西藏知合以现金方法认购 299401197 股,认购价值 16.70 元/股,认购金额为人民币 4999999989.90 元。

                                                                                    本次买卖营业前,西藏知合直接持有黑牛食物 14000 万股的股份,占黑牛食物总股本的 29.82 %;本次买卖营业完成后,西藏知合将持有黑牛食物 43940.12 万股的股份,占黑牛食物刊行后总股本的 32.13 %,西藏知合持有公司股份比例高出

                                                                                    30%。

                                                                                    (二)《认股协议》的首要内容

                                                                                    1.《认股协议》签署主体

                                                                                    《认股协议》的签署主体为黑牛食物和西藏知合。

                                                                                    2.认购价值及订价方法两边确认,本次刊行的刊行底价为 16.70 元/股,不低于黑牛食物本次刊行订价基准日前 20 个买卖营业日黑牛食物股票买卖营业均价的 90%(订价基准日前 20 个买卖营业日股票买卖营业均价
                                                                                  责任编辑:cnfol001

                                                                                  相关文章

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